司空府，马棚。身为小小官吏的司马懿为杨修所羞辱，杨修让司马懿为其牵马，做一介低下的马夫。司马懿忍辱负重，淡然地答应了。
曹操邀请来两朝遗老崔钧，并替自己的儿子向崔钧之女提亲。身为长子的曹丕满以为婚事定会落到自己头上，没想到父亲曹操却将之给予了曹植。而曹植对此却无论如何也开心不起来，在他的心中，早已住进了一个翩若惊鸿婉若游龙的女子，再也装不下别的女人了。
事后，曹操与卞皇后说出了真相——他之所以这么安排，是要让曹植心有不足，从而狠下心来与自己的兄长相争。
曹真带人闯入司马家搜查汲布，正当司马懿与曹真对峙之时，汲布突然出现挟持了曹真。危急之时，郭照带着曹丕赶来，曹丕与司马懿牵马来到颍水边倾吐心扉。司马懿逼迫曹丕承认曹操想立曹植为世子的事实，并问曹丕是否做好准备与曹操对抗，曹丕痛苦不能回答。甄宓抚琴吟唱曹植诗文被曹丕撞见，惹得他更加厌恶曹植。曹操得知曹丕一直没有动用校事府捉拿汲布后对儿子稍有安心，觉得对曹丕似有亏欠。
规定的期限即将到来，正当杨修与丁仪在家中弹冠相庆时，家丁禀报曹丕在东市中心搭起了台子。曹丕昭告天下以身家性命换汲布自首。张春华又惊又怒，质问司马懿为何让汲布自首送死，司马懿解释不清，张春华怒斥司马懿卖友求荣，与司马懿打了起来。汲布站出来表示自己相信司马懿，请张春华不要担心。曹丕在高台上枯等已久，正当绝望之时，汲布终于出现，曹丕感动至极，立誓表明若不能保得汲布性命，甘愿一死。
郭照将消息带回司马家，告诉张春华曹丕已经去为汲布求取赦免诏书，张春华这才稍稍谅解了司马懿。曹丕担心汲布性命，夜里在仁义木前徘徊，原来仁义木是司马懿出的主意，用曹操欲得天下人心的弱点来救汲布。郭照送来皮尉来陪伴曹丕，二人深夜相依。甄宓在街角看到如此亲密的两人，黯然离去。曹操秘见汲布，为招揽人心，留下他的性命，质问是谁让他用仁义胁迫自己，汲布不答。
司马懿决心辅佐曹丕追随他振翅高飞，二人纵马奔驰，约定一起结束这乱世。曹丕府上设宴为司马懿庆功，醉酒之际甄宓送来醒酒汤。刘祯、吴质平视甄宓被婢女看到。曹操得知后大怒，罚刘祯一年苦力，将吴质贬为朝歌县令。曹丕惊痛交加，怀疑是甄宓告密，回家后与甄宓大吵一架，甄宓流泪瘫倒在地，曹丕不知道甄宓已经有了他的孩子。
杨修买通甄宓身边丫鬟告发曹丕，使得刘祯、吴质获罪离开曹丕身边。曹丕感觉甄宓不可信，需要有一个值得信赖的人呆在身边，让司马懿转问郭照是否愿意来他府上。张春华坚决不同意将郭照锁在了房间里，司马孚偷听后见郭照暗自伤神。司马孚却来到曹丕府上，请求曹丕好好对待郭照。曹丕一番言论令司马孚心悦诚服，决心帮助郭照完成心愿。
司马孚从张春华处拿到郭照房间钥匙，亲手将郭照交给了曹丕。郭照跟随曹丕来到府上，曹丕请郭照日后将司马懿的事情如实告诉他，郭照深受打击，认为曹丕只是想利用她探听司马家的事情。曹操出了一道考题，让曹丕、曹植二人送令旗出城，同时也命守城门吏禁止任何人出城。郭照准备离开曹丕府邸，却不料正遇见曹丕过来，曹丕告知郭照自己又遇上难解的谜题，也不愿意拖累郭照，郭照疼惜之余，被曹丕感动，决定留下。杨修杀门吏后完成任务，而司马懿坚持“不争输赢，只认对错”，与曹丕被困于城门之下。
曹植杀门吏而完成任务，在丞相府曹操封其为平原侯，而曹丕却因贻误军机被打入大理寺，司马懿作为曹丕属臣，与曹丕一同获罪。牢中司马懿尽心地照顾曹丕，君臣两人反而获得了交心的机会。郭照赶回司马家向张春华报信，告诉张春华司马懿让自己去求卞夫人。曹丕的安危也牵动了崔琰的心。崔琰亲自来到尚书台请荀彧帮助曹丕，荀彧喜出望外，荀攸、钟繇、贾逵也一一从屏风后走出。原来众人等候崔琰已久，崔琰带着诸公前去向曹操谏言。
狱中曹丕回忆起自己大哥曹昂，感慨如果大哥不死，他们兄弟也不反目，父亲更不会如此对待自己。郭照为救曹丕四处奔走，找到东门守吏为曹丕求情。东门守吏在曹操面前负荆请罪，希望用自己性命换取曹丕无罪，曹操感慨其忠孝，承诺不杀曹丕。大军出征荆州，临行前，曹操让曹丕留守邺城，司马懿不由面露喜色。
曹丕、司马懿安全回府，司马懿向司马防表示出自己辅佐曹丕的坚定决心。杨修想出调司马朗入曹植府的办法来掣肘司马懿。曹丕同郭照外出打猎归来遇到崔琰，崔琰劝说曹丕不要沉溺于打猎游乐，曹丕不以为意。司马懿得知后劝说曹丕烧毁猎具，向崔琰认错。司马朗入曹植府遭到弟弟司马懿反对，兄弟二人闹得并不愉快。司马懿心烦意乱，张春华劝司马懿与司马朗修好，邀请司马朗一同春游。与此同时，得知司马朗入曹植府中的曹丕也是思绪纷纷，他担心司马懿用心不专，决定前去找他讨一个确定的说法。
颍水边，兄弟两终于把话说开，司马懿让大哥进入平原侯府后不要参与立储之事，司马朗答应。此时曹丕赶到，质问司马懿司马家到底效忠于谁，司马懿表示他会陪曹丕到最后，也会保护大哥，保护司马家到最后。曹操赤壁大败归来，封为魏王，定都邺城，卞夫人对曹植颇为思念。
甄宓找到司马懿，刚表达了卞夫人对曹植思念之情，曹丕便出现。司马懿请曹丕为曹植说话，希望他能劝说曹丕求魏王召回曹植，但曹丕担心曹植回来与自己争世子之位一口回绝，司马懿反复劝说无果，赌气离开回家带着儿子们出去春游。魏王府开殿曹丕未见司马懿，感慨他脾气越来越大。曹操在门上写一活字问众人何意，杨修借解谜时机劝说召回曹植，不料曹丕竟然也同样劝说召回弟弟，这使得曹操欣慰不已。
司马懿得知曹丕所作所为后十分感动，上门与曹丕相见。曹丕请司马懿日后对他的错误坦诚相告，并邀请司马懿几天后一起去驿站迎接曹植，为他接风洗尘，司马懿以不胜酒力为由连连摆手。曹植归来，接风宴上喝得大醉，夜闯司马门，司马朗作为曹植属臣也一同获罪。
杨修、丁仪得知守卫司马门的公车令崔申为崔琰之侄，于是拿出书信威胁崔琰，试图嫁祸司马朗。司马懿意识到曹操这么做是为了保曹植，若是能救出曹植，哥哥或许才有救。于是司马懿请曹丕为曹植求情，曹丕不肯为了司马朗牺牲这唾手可得的太子位，两人争吵之后曹丕对他失望，将其赶走。为救大哥，司马懿密见汲布，请求他从校事府偷出画像，果然发现丁仪的罪证，试图公之于众，遭到荀彧的反对。
曹操一心袒护曹植，等着曹丕带着百官前来求情，但是无人前来。满宠也向曹操汇报丁仪与崔琰的画像，曹操令其不要声张。司马懿夜探荀彧后，荀彧表示愿意了解此事，于是深夜前往魏王府请求秉公审理司马门一案，曹操和荀彧争吵，从曹植事件吵到了曹操封魏公加九锡，荀彧吐露了自己对曹操越来越专擅的不满，两人不欢而散。
荀彧回到家中枯坐，收到了曹操派人送来的食盒，上写“君幸食”。他接连打开三层，都是空无一物，荀彧笑着说，自己出仕三十年，终无汉禄可食。夜深，荀彧点燃一缕香，穿上汉朝官服，从容赴死。荀彧死前将自己管理的密谋文书付之一炬，并派人前往司马府告诉司马懿辜负所托。听闻噩耗，魏王带着百官悼念，司马懿站在荀府外遥望拜祭。
荀彧之死让曹操悲痛欲绝，恍惚间荀彧与聪儿前来向他告别，即便如此曹操依然多疑派人搜查幸存文书，杨修在其中找到了曹丕抱怨曹操废长立幼的书信。曹操大怒将曹丕打入大理寺，让丁仪审理此案。杨修丁仪觉得胜券在握，杨修让丁仪放心大胆地严审曹丕。曹丕在狱中受尽拷打折磨，但仍拒不承认莫须有之罪名，丁仪恼羞成怒。司马懿虽然被曹丕赶走，但他知道，若想救出曹丕，首先必须更换审讯之人。
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